Фабула дела

Скачать Фабулу дела с приложениями № 1-23

Исправлена опечатка в п. 4 Фабулы дела. 

Для подготовки позиций командам следует использовать только факты, изложенные в Материалах дела. Использование какой-либо дополнительной информации, не указанной в деле, не допускается. 

Обратите внимание на приложение № 23 - Процессуальное определение №1. Команды вправе поднять любые дополнительные правовые вопросы, помимо указанных в приложении.


Логотип РАА.jpgЛоготип РАА25.jpg

Логотип ВШЭ.jpg


III КОНКУРС РАА ПО АРБИТРАЖУ ОНЛАЙН

2018

МАТЕРИАЛЫ УЧЕБНОГО ДЕЛА


Логотип Конкурса.png


I. КОМПАНИИ, ИМЕЮЩИЕ ОТНОШЕНИЕ К СПОРУ

1. ЗАО "Сырный Рай" ("ЗАО "Сырный Рай") – является белорусским юридическим лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность по производству редких видов сыра в Лидском районе Гродненской области, а также розничной и оптовой торговле сыром и другими молочными продуктами собственного производства в Беларуси. ЗАО "Сырный Рай" - первоначальная сторона Контракта (как определено в пункте 14 ниже) с Ответчиком.

2. ООО "Сырный Рай" ("Истец") ‑ российское юридическое лицо, материнская компания ЗАО "Сырный Рай" (100% участия в уставном капитале).

3. Истец специализируется на реализации молочных продуктов ЗАО "Сырный Рай" в Российской Федерации. Впоследствии Истец получил права требования к Ответчику по Контракту.

4. ООО "Фромаж а-ля Рус" ("Ответчик") – общество с ограниченной ответственностью, зарегистрированное в соответствии с законодательством Российской Федерации. Ответчик владеет 11 ресторанами в Москве, работающими под брендом "Фромаж".

5. Рестораны "Фромаж" работают в сегменте среднего чека 1500-2500 рублей и расположены в центральных районах Москвы, в том числе около бизнес центров и на центральных улицах с большим потоком людей. Дополнительную известность сети приносит и необычная концепция: избранные ингредиенты блюд ресторанов "Фромаж" можно приобрести в розницу с прилавка любого ресторана сети и приготовить самостоятельно по рекомендованным рецептам.

II. ФАКТИЧЕСКИЕ ОБСТОЯТЕЛЬСТВА

6. В марте 2017 года бренд-менеджер Ответчика, Николя Росси, проводил плановую ревизию основных позиций меню ресторанов в Москве.

7. На фоне растущей популярности и качества новых видов сыров, производимых в Беларуси, бренд-шеф решил обновить линейку товаров, продаваемых Ответчиком и реализуемых в сети ресторанов "Фромаж".

8. В конце марта 2017 года главный закупщик ресторанов Ответчика, Антон Васильев, провел анализ возможных поставщиков на российском рынке.

9. Поскольку рестораны Ответчика с момента открытия первого ресторана сети сотрудничали с ЗАО "Сырный Рай", Антон Васильев первым делом связался с менеджером по продажам ЗАО "Сырный Рай", Анной Шмидт[1].

10. Представитель ЗАО "Сырный Рай" заверила представителя Ответчика, что на одном из заводов ЗАО "Сырный Рай" в Беларуси началось производство твердого сыра по европейским технологиям, по качеству сравнимого с сырами Швейцарии[2].

11. В апреле 2017 года стороны перешли к детальному обсуждению сыра, требовавшегося для ресторанов Ответчика.

12. В ходе переговоров представители Ответчика и ЗАО "Сырный Рай" достигли договоренности о том, что для ресторанов Ответчика лучше всего подходил твердый сыр под названием "Коровье счастье".

13. Представители ЗАО "Сырный Рай" заверили представителей Ответчика, что они постоянно контролируют производство сыра на заводе в Беларуси и могли подтвердить его соответствие всем европейским, белорусским и российским стандартам качества.

14. 28 апреля 2017 года представители Ответчика и ЗАО "Сырный Рай" заключили контракт на поставку сырной продукции в рестораны "Фромаж" в Москве ("Контракт")[3]. Контракт предусматривал договорную неустойку в размере двукратной стоимости некачественной поставки, поскольку подсчет реальных убытков ресторанов в случае поставки некачественной продукции невозможен.

15. Ответчик и ЗАО "Сырный Рай" согласовали следующий график поставок в Контракте[4]:


№ поставки

Срок поставки

Количество (шт.; 1 шт. = 4 кг)

Количество (в кг)

Цена (за 1 кг, USD)

Стоимость (USD)

1

14 июня 2017 года

225

900

30

27,000

2

14 сентября 2017 года

275

1,100

30

33,000



16. В соответствии с положениями Контракта Ответчик должен был осуществить оплату первых 50% от стоимости[5]:

(i) Первой партии - до 28 июня 2017 года (в размере 13,500 долларов США);

(ii) Второй партии - 28 сентября 2017 года (в размере 16,500 долларов США)

17. Ответчик должен был осуществить оплату стоимости поставок от ЗАО "Сырный Рай" в полном объеме[6]:

(i) 50% от стоимости первой партии - до 28 июля 2017 года (в размере 13,500 долларов США);

(ii) 50% от стоимости второй партии - до 28 октября 2017 года (в размере 16,500 долларов США)

18. В соответствии со статьей 12 Контракта споры подлежали разрешению следующим образом:

"12.1. Любой спор, разногласие или требование, возникающие из или касающиеся настоящего Контракта либо его заключения, нарушения, прекращения его действия или его недействительности подлежат разрешению посредством арбитража, администрируемого Ассоциацией участников по содействию в развитии третейского разбирательства, зарегистрированной в России, г. Москва ("Арбитражной Ассоциацией"), в соответствии с Регламентом арбитража онлайн Арбитражной Ассоциации, который считается полностью инкорпорированным в настоящий Контракт.

12.2. Стороны настоящего Контракта согласны с тем, что при осуществлении вышеуказанного арбитражного разбирательства уведомления о начале арбитражного разбирательства и информация, необходимая для участия в арбитражном разбирательстве, будут направлены уполномоченным представителям сторон по следующим адресам электронной почты:

ООО "Фромаж а-ля Рус"

И.В. Столяров

ivstolyarov@fromagealarus.ru

и

ЗАО "Сырный Рай"

А.С. Решетов

a.s.reshetov@cheeseparadise.by

12.3. Стороны настоящим подтверждают, что вышеуказанные лица являются уполномоченными представителями соответствующих сторон для совершения любых процессуальных действий в соответствии с Регламентом арбитража онлайн Арбитражной Ассоциации.

12.4. Стороны обязуются поддерживать указанные адреса электронной почты в рабочем состоянии и регулярно проверять их, а также соблюдать конфиденциальность информации своих ключей простой электронной подписи.

12.5. В случае изменений указанных выше представителей и/или адресов их электронной почты сторона обязуется незамедлительно сообщить об этом другой стороне, а после возбуждения арбитражного разбирательства также Арбитражной Ассоциации в простой письменной либо в электронной форме. В противном случае сторона несет все негативные последствия того, что уведомления были направлены не по надлежащему адресу.

12.6. До получения стороной сообщения согласно п. 12.5 выше, уведомления, направленные по вышеуказанным адресам электронной почты, считаются надлежащими уведомлениями для всех целей в соответствии с Регламентом арбитража онлайн Арбитражной Ассоциации.

12.7. Местом арбитража споров по настоящему Контракту будет г. Стокгольм, Швеция".

19. После заключения Контракта с ЗАО "Сырный Рай" Ответчик запустил рекламную кампанию в интернете и социальных сетях, связанную с продвижением продукции ЗАО "Сырный Рай" под лозунгами - "Беларусь круче Швейцарии" и "Впереди только Коровье счастье"[7].

20. 14 июня 2017 года ЗАО "Сырный Рай" выполнил поставку первой партии сыра Ответчику. Сотрудники ресторанов Ответчика осуществили осмотр и принятие поставленной продукции.

21. 20 июня 2017 года Ответчик осуществил 50% оплату первой поставки ЗАО "Сырный Рай".

22. В начале июля 2017 года стало понятно, что популярность сырных блюд и продаваемого с прилавков сыра стремительно выросла, и Ответчик связался с ЗАО "Сырный Рай", чтобы ускорить вторую поставку[8].

23. 17 июля 2017 года Ответчик и ЗАО "Сырный Рай" заключили Дополнительное соглашение № 1 к Контракту, которым[9]:

(i) Срок поставки второй партии изменился с 14 сентября 2017 года на 7 августа 2017 года;

(ii) Срок оплаты 50% стоимости второй партии Ответчиком изменился с 28 сентября на 1 сентября 2017 года; и

(iii) Срок оплаты полной стоимости поставки второй партии Ответчиком изменился с 28 октября на 28 сентября 2017 года.

24. 26 июля 2017 года Ответчик осуществил оплату ЗАО "Сырный Рай" стоимости первой партии в полном объеме.

25. 7 августа 2017 года ЗАО "Сырный Рай" выполнил поставку второй партии сыра Ответчику на сумму 33,000 долларов США. Сотрудники ресторанов Ответчика осуществили осмотр и принятие поставленной продукции.

26. 19 августа 2017 года Ответчик осуществил оплату ЗАО "Сырный Рай" 50% стоимости второй партии в размере 16,500 долларов США[10].

27. 21 августа 2017 года анонимный пользователь загрузил на youtube.com видео с корпоратива сотрудников ЗАО "Сырный Рай", на котором сотрудники завода прямо в производственных помещениях принимали ванны из молока[11].

28. Публикация видео вызвала огромный общественный резонанс и критику как ЗАО "Сырный Рай", так и сети ресторанов "Фромаж", которые широко разрекламировали данный продукт[12].

29. 2 сентября 2017 года на официальном сайте ЗАО "Сырный Рай" было опубликовано обращение руководителя завода ЗАО "Сырный Рай", Евгении Потаповой, которая указала, что завод ежегодно проходит независимый аудит, который уже трижды подтверждал полное соответствие оборудование и всех процессов европейским стандартам[13].

30. В обращении также было указано, что была проведена внутренняя проверка, которая установила, что сотрудники ЗАО "Сырный Рай" принимали ванные не в молоке, которое использовалось для производства сыров, а в жидкости молочного цвета, которая образовалась после мойки производственного оборудования. Кроме того, после выявления данного факта предприятие провело полную санитарную обработку всех помещений.

31. На сайте ЗАО "Сырный Рай" были также опубликованы заключения таких экспертных организаций, как "Центр экспертиз пищевой продукции", "Санитарныйконтроль.by" и "Проверкаеды.рф", которые осуществили экспертизу сыра, произведенного на заводе ЗАО "Сырный Рай" в июле-августе 2017 года и пришли к выводу о том, что произведенный сыр полностью соответствовал всем санитарным и эпидемиологическим нормам, какие-либо нарушения не были выявлены[14].

32. Тем не менее, в результате широкого общественного резонанса к концу августа 2017 года рестораны "Фромаж" опустели, уровень посещаемости упал до 10% от уровня посещаемости в июле. В результате этого Ответчик был вынужден полностью поменять линейку предлагаемых продуктов и перейти на использование сыров Вологодской области. Ответчик также изменил рекламную концепцию на "Вологодские сыры - качество, проверенное временем".

33. При этом на складах ресторанов "Фромаж" осталось 70% от поставленной партии сыра, срок годности которой истекал 1 ноября 2017 года, на сумму 23,100 долларов США.

34. Ответчик предложил ЗАО "Сырный Рай" в срочном порядке забрать оставшиеся продукты[15], однако тот отказался, со ссылкой на то, что поставленная продукция полностью соответствовала условиям Контракта[16].

35. 25 сентября 2017 года Ответчик направил ЗАО "Сырный Рай" уведомление о расторжении Контракта с требованием до 15 октября 2017 года[17]:

(i) Вернуть 20% от стоимости второй поставки в размере 6,600 долларов США;

(ii) Выплатить неустойку, начисленную на 70% продукции второй партии в соответствии с Контрактом, в размере 46,200 долларов США.

36. 12 октября 2017 года ЗАО "Сырный Рай" заявил о несогласии с расторжением Контракта по основаниям, заявленным Ответчиком, а также указал на встречные претензии к Ответчику по неоплате поставленной продукции в размере 16,500 долларов США[18].

37. 12 ноября 2017 года ЗАО "Сырный Рай" заключил договор уступки требований к Ответчику с ООО "Сырный Рай", т.е. Истцом, о чем Ответчик был соответствующим образом проинформирован[19].

38. 15 ноября 2017 года Истец предъявил к Ответчику требование об оплате 50% поставленной второй партии сыра в размере 16,500 долларов США.

39. 25 ноября 2017 года Ответчик заявил встречный иск о возмещении Истцом:

(i) 20% от стоимости второй поставки в размере 6,600 долларов США; и

(ii) Неустойки в размере 46,200 долларов США.



Для ознакомления с приложениями скачайте Фабулу дела выше.

[1] Приложение 1. Электронное письмо Ответчика "Сырный Рай" от 29 марта 2017 года.

[2] Приложение 2. Электронное письмо "Сырный Рай" Ответчику от 29 марта 2017 года.

[3] Приложение 3. Контракт.

[4] Приложение 3. Контракт, ст. 3.

[5] Приложение 3. Контракт, ст. 5.

[6] Приложение 3. Контракт, ст. 5. п. 5.3.

[7] Приложение 4. Распечатка с официального сайта Ответчика. Приложение 5. Распечатка с официальной Instagram страницы Ответчика.

[8] Приложение 6. Письмо Ответчика "Сырный Рай" от 5 июля 2017 года.

[9] Приложение 7. Дополнение № 1 к Контракту на Поставку Сырной Продукции от 17 июля 2017 года.

[10] Приложение 8. Подтверждение об оплате Ответчиком 50% от стоимости второй поставки ЗАО "Сырный Рай".

[11] Приложение 9. Распечатка с сайта youtube.com - видеоролик с корпоратива на заводе "Сырный Рай" от 21 августа 2017 года. Приложение 10. Распечатка с официальной страницы сотрудника "Сырный Рай" в Instagram.

[12] Приложение 11. Распечатка с официального сайта petitions.by "Подпишите петицию о привлечении ЗАО "Сырный Рай" к административной ответственности". Приложение 12. Распечатка с официального сайта stopthem-signpetition.ru "Подпишите петицию о закрытии ресторанов "Фромаж" в Москве из-за несоблюдения санитарных норм".

[13] Приложение 13. Заявление г-жи Потаповой на официальном сайте ЗАО "Сырный Рай" от 2 сентября 2017 года.

[14] Приложение 13. Заявление г-жи Потаповой на официальном сайте ЗАО "Сырный Рай" от 2 сентября 2017 года. Приложение 14. Сопроводительное письмо "Центр экспертиз пищевой продукции" к экспертному заключению по качеству произведенной продукции от 30 августа 2017 года. Приложение 15. Сопроводительное письмо "Санитарныйконтроль.by" к экспертному заключению по качеству произведенной продукции от 1 сентября 2017 года. Приложение 16. Сопроводительное письмо "Проверкаеды.рф" к экспертному заключению по качеству произведенной продукции от 1 сентября 2017 года.

[15] Приложение 17. Письмо Ответчика "Сырный Рай" от 5 сентября 2017 года.

[16] Приложение 18. Письмо "Сырный Рай" Ответчику от 17 сентября 2017 года.

[17] Приложение 19. Уведомление Ответчика "Сырный Рай" о расторжении Контракта на Поставку Сырной Продукции от 25 сентября 2017 года.

[18] Приложение 20. Претензия "Сырный Рай" Ответчику от 12 октября 2017 года.

[19] Приложение 21. Соглашение об уступке требования к Ответчику от ЗАО "Сырный Рай" к ООО "Сырный Рай" от 12 ноября 2017 года. Приложение 22. Уведомление об уступке требования к Ответчику от ЗАО "Сырный Рай" к ООО "Сырный Рай" от 12 ноября 2017 года.